APUNTES SOBRE RENDICIÓN DE CUENTAS
APUNTES SOBRE RENDICIÓN DE CUENTAS
NOTES ON ACCOUNTABILITY
Por Maximiliano R. Calderón (*)
Lucía Irigo (**)
Resumen: Existen innumerables situaciones en las que una actividad, asunto o negocio
(en el sentido más amplio de la expresión) se desarrolla por una persona que no es el titular
exclusivo del interés involucrado. En estos supuestos, el titular del interés (sobre cuyo
patrimonio repercutirán las consecuencias de lo actuado por quien efectivamente interviene
en el negocio) posee un derecho fundamental: el de ser informado respecto a la forma en que
se desarrolló la gestión y cuáles fueron los resultados obtenidos. Este fenómeno se reitera en
diversos contextos, contractuales y no contractuales. Este deber de información se traduce
en una obligación específica: la de rendir cuentas, cuyos aspectos se encuentran normados
sustancial y procesalmente.
Palabras clave: Rendicion de cuentas - Deber de información - Interés
Abstract: There are countless situations in which an activity, matter or business (in the
broadest sense of the expression) is carried out by a person who is not the exclusive owner
of the interest involved. In these cases, the owner of the interest (on whose assets the
consequences of the actions of the person actually involved in the business will have
repercussions) has a fundamental right: to be informed regarding the way in which the
management was carried out and what the results were. obtained. This phenomenon is
repeated in various contexts, contractual and non-contractual. This duty of information
translates into a specific obligation: accountability, whose aspects are substantively and
procedurally regulated.
Keywords: Accountability - Duty of information - Interest
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1
Universidad Católica de Córdoba
APUNTES SOBRE RENDICIÓN DE CUENTAS
I. Nociones generales
1. Aproximación general
Existen innumerables situaciones en las que una actividad, asunto o negocio
(en el sentido más amplio de la expresión) se desarrolla por una persona que no es
el titular exclusivo del interés involucrado.
En estos supuestos, el titular del interés (sobre cuyo patrimonio repercutirán
las consecuencias de lo actuado por quien efectivamente interviene en el negocio)
posee un derecho fundamental: el de ser informado respecto a la forma en que se
desarrolló la gestión y cuáles fueron los resultados obtenidos.
Este fenómeno se reitera en diversos contextos, contractuales y no
contractuales. Alcanza contratos de colaboración gestoria, supuestos de
representación necesaria, asistencia o apoyo a personas con capacidad restringida,
administración de cosas comunes o patrimonios indivisos, actuación por orden
judicial, etcétera.
Este deber de información se traduce en una obligación específica: la de rendir
cuentas, cuyos aspectos se encuentran normados sustancial y procesalmente.
Antes de ingresar al estudio del juicio de cuentas propiamente dicho,
examinaremos los aspectos sustanciales de la figura, regulados por los artículos 858
a 864 del Cód. Civ. y Com.
2. Definiciones normativas
El art. 858, Cód. Civ. y Com., contiene las siguientes definiciones:
Se define a la “cuenta” como la descripción de los antecedentes, hechos y
resultados pecuniarios de un negocio, aunque consista en un acto singular.
Esta tipificación destaca: (i) la correspondencia entre cuenta y negocio, pues
toda cuenta se refiere a un negocio en particular (hecho documentado), sea
continuado en el tiempo, sea circunscripto a un acto puntual; (ii) el carácter
descriptivo de la cuenta, que evidencia la finalidad de permitir que quien la recibe
tome acabado conocimiento sobre el negocio; (iii) la laxitud del contenido, pues en
la cuenta deben detallarse no solo los resultados pecuniarios del negocio (que no
siempre existirán), sino también los antecedentes y hechos que a él conciernen,
conllevando la exposición de las actividades realizadas
1
.
(*) Abogado (UCC). Doctor en Derecho (UNC). Profesor Titular de Derecho Privado IV (Contratos),
VIII (Daños), Derecho del consumidor y Derecho Público Provincial y Municipal (UCC).
(**) Abogada (UES21). Profesora de Derecho Privado III y IV (Contratos) y VIII (Daños) (UCC).
1
Los antecedentes sirven para precisar el alcance del negocio encomendado y las obligaciones de las
partes; los hechos constituyen las contingencias de la gestión y los resultados se refieren al saldo,
3
APUNTES SOBRE RENDICIÓN DE CUENTAS
Como se ve, la cuenta es mucho más que un cálculo aritmético que arroja un
resultado
2
.
Se denomina “cuenta” tanto al conjunto de anotaciones sobre un negocio
como al documento que las instrumenta y prueba
3
.
- Se afirma que hay “rendición de cuentas” cuando se las pone en
conocimiento de la persona interesada, conforme a las normas pertinentes.
Rendir cuentas consiste, entonces, en informarlas al interesado.
Esta rendición de cuentas constituye un hecho, un obrar, un hacer. Además,
entraña una dación, que puede alcanzar elementos materiales o intangibles, como la
pura información.
La rendición de cuentas es una conducta o un hacer que constituye un acto
comunicativo, pues consiste en poner información en conocimiento de otra persona
4
.
3. La obligación de rendir cuentas.
1. Noción. Bajo determinadas circunstancias, se constituye una obligación en
virtud de la cual una persona se encuentra obligada a rendir cuentas a favor de otra.
Se trata de una derivación de los deberes de información y buena fe
5
.
Si bien la rendición de cuentas es una especie de obligación de informar,
reviste perfiles particulares que la diferencian del género
6
.
Se trata de una obligación de hacer, pues la prestación debida es la realización
de un hecho (art. 773, Cód. Civ. y Com.)
7
; esto es así, más allá de que, en los casos en
que la rendición de cuentas implica la entrega de cosas (documentación, dinero, etc.),
respecto a ellos se aplican las reglas de las obligaciones de dar (art. 774 in fine, Cód.
Civ. y Com.)
8
.
En cuanto tal, puede ser cumplida por terceros (como mandatarios) y es
pasible de ejecución forzada
9
(arts. 776-777, Cód. Civ. y Com.).
expresado en dinero, de las operaciones celebradas (QUADRI, GABRIEL H., “Obligación de rendir
cuentas: cuestiones procesales (miradas desde el CCyCN y la jurisprudencia posterior a su entrada en
vigencia)”, La Ley Online AR/DOC/1578/2018).
2
El resultado es solo uno de los elementos de la cuenta (NEGRI, NICOLÁS J., en RIVERA, JULIO C. y
MEDINA, GRACIELA (directores), Código Civil y Comercial de la Nación Comentado, Thomson Reuters
La Ley, Buenos Aires, 2014, t. III, p. 257.
3
V. PIZARRO, RAMÓN D. y VALLESPINOS, CARLOS G., Tratado de obligaciones, Rubinzal Culzoni, Santa
Fe, 2017, t. I, p. 571.
4
V. OSSOLA, FEDERICO A., Obligaciones, Abeledo Perrot, Buenos Aires, 2016, p. 378; PIZARRO, RAMÓN
D. y VALLESPINOS, CARLOS G., Tratado de obligaciones…, cit., p. 572.
5
V. QUADRI, GABRIEL H., “Obligación de rendir cuentas…”, cit., loc. cit.
6
En este sentido, se ha destacado que “no cabe confundir el deber de informar con el de rendir
cuentas, el cual involucra una justificación de partidas, de la inversión de fondos y una eventual
responsabilidad residual por cómo ellos fueron asignados o distribuidos, situación que solo parece
razonable en el caso de los fondos que manejaba efectivamente” (CSJN, 24/09/1987, “Cuyum SA”,
Fallos 310:1903).
7
El objeto de la obligación consiste en una conducta positiva del deudor por la que informa las cuentas
al acreedor (PIZARRO, RAMÓN D. y VALLESPINOS, CARLOS G., Tratado de obligaciones…, cit., p. 579).
Erróneamente, el método legal incluye la rendición de cuentas dentro de la clasificación de las
obligaciones; sin embargo, no se trata de una clase o especie de obligaciones, sino de una obligación
específica (OSSOLA, FEDERICO A., Obligaciones, cit., p. 377).
8
V. OSSOLA, FEDERICO A., Obligaciones…, cit., p. 379.
9
V. ORQUERA, JUAN PABLO, “La rendición de cuentas…”, cit., loc. cit.; QUADRI, GABRIEL H., “Obligación
de rendir cuentas…”, cit., loc. cit.
4
APUNTES SOBRE RENDICIÓN DE CUENTAS
Dentro de la estructura contractual, la obligación es secundaria, pues no
constituye la prestación nuclear a cargo del deudor, sino que entraña un deber
instrumental tendiente a verificar de qué manera se ejecutan las obligaciones
principales
10
.
Desde el ángulo de la responsabilidad, se trata de una obligación de resultado
(art. 774, inc. b, Cód. Civ. y Com.), por lo que la responsabilidad que genera es
objetiva y el deudor solo se libera probando la causa ajena (art. 1722, Cód. Civ. y
Com.)
11
.
La causa fuente de la obligación puede ser legal o convencional
12
.
4. Sujetos activo y pasivo
El sujeto activo (acreedor) de la obligación es la persona a cuyo favor deben
rendirse, esto es, el titular total o parcial del interés gestionado, representado o
dueño del negocio
13
.
Cuando se trata de entes colectivos, la legitimación respecto de sus
administradores le corresponde, como regla y de manera principal, al ente
14
.
El sujeto pasivo (deudor) es quien se encuentra obligado a rendirlas, lo que
incluye:
- Quien actúa en interés ajeno, aunque sea en nombre propio (art. 860, inc. a,
Cód. Civ. y Com.).
Excepcionalmente, no juega la rendición de cuentas en el mandato entre
cónyuges, respecto a los frutos y rentas percibidos, salvo pacto en contrario (art. 459,
Cód. Civ. y Com.)
15
.
No es necesaria ninguna calidad especial en el deudor de la prestación (v.gr.,
su formación en ciencias económicas), por lo que es exigible la rendición de cuentas
por la sola razón de haber realizado una gestión en interés de un tercero
16
.
Por otro lado, es irrelevante la calificación jurídica del vínculo entre las partes:
si existe administración de intereses ajenos, la obligación se activa con total
10
V. OSSOLA, FEDERICO A., Obligaciones…, cit., p. 379; CN Civ., Sala F, 08/10/1998, “Consorcio
Avenida Santa Fe 3395 c/ Sotomayor, Valentín”, JA 1999-IV-696.
11
V. OSSOLA, FEDERICO A., Obligaciones…, cit., p. 380; PIZARRO, RAMÓN D. y VALLESPINOS, CARLOS G.,
Tratado de obligaciones…, cit., p. 573.
12
V. NEGRI, NICOLÁS J., Código Civil y Comercial…, cit., p. 258; OSSOLA, FEDERICO A., Obligaciones…,
cit., p. 379.
13
V. PIZARRO, RAMÓN D. y VALLESPINOS, CARLOS G., Tratado de obligaciones…, cit., p. 573.
14
Así, por ejemplo, respecto al administrador de un consorcio, el acreedor es el propio consorcio y no
cada propietario individual (CCC Junín, 12/03/2019, “Rodríguez, Héctor Rodolfo c/ Consorcio de
Propietarios Edificio Parque y otros s/ rendición de cuentas [trámite ordinario], RCCyC 2019
noviembre, 75). Lo mismo ocurre en la administración de barrios privados (CCC Santa Fe, Sala I,
07/05/2020, “Genesio, Diego Matias c/ Cerquetti, Natalia Marina s/ Sumarísimo”, La Ley Online
AR/JUR/25950/2020). En las sociedades irregulares, el socio administrador debe rendir cuentas a
la sociedad (Cám. 2ª Civ. y Com., 16/05/1997, “Ceballos, Paula D. c/ Godoy, María A. y otras”, LLC
1998, 196).
15
V. OSSOLA, FEDERICO A., Obligaciones…, cit., p. 380.
16
V. ALFERILLO, PASCUAL E., en SÁNCHEZ HERRERO, ANDRÉS, Tratado de Derecho Civil y Comercial,
Thomson Reuters La Ley, Buenos Aires, 2018, t. II, p. 285.
5
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APUNTES SOBRE RENDICIÓN DE CUENTAS
prescindencia del encuadramiento en una u otra figura contractual o legal
17
.
Tampoco es relevante si la administración se realiza sobre la base de fundamentos
jurídicos o de hecho
18
.
Aun en el caso de que la persona que actúe lo haga parcialmente en interés
propio, deberá rendir cuentas si lo hace, en parte, en interés ajeno
19
. Este es el caso
del condómino, coheredero
20
o cotitular de un patrimonio indiviso, que debe rendir
cuentas al restante comunero.
Una categoría particular de obligados la constituyen las personas sobre
quienes recae la obligación de restituir una cosa
21
.
- Quienes son parte en relaciones de ejecución continuada, cuando la
rendición es apropiada a la naturaleza del negocio (art. 860, inc. b, Cód. Civ. y Com.).
La rendición de cuentas juega aunque se trate de operaciones aisladas
22
, pero
es particularmente atinente a vínculos prolongados en el tiempo, en los que debe
brindarse información periódica al titular del interés sobre la marcha de los asuntos
confiados en cooperación gestoria.
- Quien se encuentre obligado por disposición legal (art. 860, inc. c, Cód. Civ.
y Com.). Examinamos infra algunos supuestos.
5. Disponibilidad
Como regla, la obligación de rendir cuentas es disponible para las partes, por
lo que puede ser excluida convencionalmente (art. 860, Cód. Civ. y Com.).
En ciertos casos, sin embargo, es irrenunciable: (i) por tratarse de un contrato
celebrado por adhesión a condiciones generales (arg. art. 988, Cód. Civ. y Com.)
23
;
(ii) por tener que hacerse necesariamente ante un juez
24
; (iii) por establecerlo la ley
(v.gr., respecto del fiduciario, art. 1676, Cód. Civ. y Com.).
II. Aspectos sustanciales de la rendición de cuentas
17
Cám. 6ª Civ. y Com., 16/12/2010, “Cebe SACIFI c/ Electrotools SRL y otro”, La Ley Online
AR/JUR/87378/2010; CCC Quilmes, Sala 2ª, 20/02/1996, “Celaya, Juan Carlos c/ Farina de Celaya,
María A. s/ rendición de cuentas”, Juba sumario B2950139; CN Civ., Sala B, 08/06/2016, "Ferretti,
Silvia c/ Nobile, Franca s/ rendición de cuentas".
18
CCC MinasPazTrib 4° Mendoza, 26/02/2018, “A., V. y D., L. s/ sucesión s/ rendición de cuentas”,
La Ley Online AR/JUR/2531/2018; CN Civ., Sala J, 10/08/2017, “Ramos, Jorge A. y otro c. Arrendo,
Eduardo s/ rendición de cuentas”, La Ley Online AR/JUR/50689/2017.
19
V. ORQUERA, JUAN PABLO, “La rendición de cuentas…”, cit., loc. cit.; QUADRI, GABRIEL H.,
“Obligación de rendir cuentas…”, cit., loc. cit.; CSJ Salta, 06/02/2020, “Hospital Público Materno
Infantil Sociedad del Estado c/ Fundación Argentina Santa Tecla s/ Recurso de apelación”, La Ley
Online AR/JUR/17746/2020; CN Com., sala E, 28/08/08, “Top-Zen SRL c/ García, Leonardo
Damián”, Errepar Práct. y Act. Soc., n° 146, septiembre de 2009, p. 15.
20
CN Civil, Sala F, 28/08/2017, “F., M. c/ Frida, Rabin s/ Inc. de rendición de cuentas”, La Ley
Online AR/JUR/56124/2017.
21
CN Com., Sala F, 01/02/2021, “Coppel SA c/ Art Collection SA s/ Ordinario”, La Ley Online
AR/JUR/68/2021.
22
QUADRI, GABRIEL H., “Obligación de rendir cuentas…”, cit., loc. cit.
23
V. PIZARRO, RAMÓN D. y VALLESPINOS, CARLOS G., Tratado de obligaciones…, cit., p. 580.
24
V. PIZARRO, RAMÓN D. y VALLESPINOS, CARLOS G., Tratado de obligaciones…, cit., p. 580,
destacando que, en este caso, la renuncia anticipada es de nulidad absoluta En este sentido, respecto
a las obligaciones del curador, CApel. CCT Tierra del Fuego, Antártida e Islas del Atlántico Sur,
05/03/2020, “R. A. B. D. C. s/ restricción de la capacidad”, La Ley Online AR/JUR/12682/2020.
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APUNTES SOBRE RENDICIÓN DE CUENTAS
1. Modo en que deben ser rendidas
La ley determina el modo en que deben rendirse las cuentas y textualiza los
criterios imperantes en la jurisprudencia antes de la sanción del Código Civil y
Comercial.
No se exige una forma en particular, que dependerá de la naturaleza de la
operación
25
. Sí se impone el cumplimiento de diversos recaudos sustanciales, que
deben valorarse según las circunstancias del caso (naturaleza y complejidad del
negocio, calidad y especialización de las partes), los usos, costumbres y estándares
de buena fe (arts. 9 y 961, Cód. Civ. y Com.) y la restricción del abuso del derecho
(art. 10, Cód. Civ. y Com.)
26
.
Estos requerimientos no constituyen formalismos inútiles, sino exigencias
tendientes a asegurarle al acreedor la comprensión de las cuentas, de modo que
pueda aprobarlas o impugnarlas a conciencia
27
.
1. Rendición descriptiva. La rendición debe hacerse de un modo descriptivo
(art. 859, inc. a, Cód. Civ. y Com.).
Debe incluir una relación de hechos y explicaciones sobre la actuación del
deudor de la obligación, sin limitarse a la exposición sinóptica o la representación
puramente aritmética
28
.
La descripción debe ser acorde a las particularidades del caso, a las reglas del
arte (por ejemplo, normas técnicas contables aplicables) y al grado de
profesionalidad del obligado a rendirlas (a mayor especialidad, mayor exigencia)
29
.
Por lo demás, la rendición de cuentas debe ser integral
30
, es decir, completa y
comprensiva de todos los aspectos relevantes de la operación sobre la que se
informa
31
.
De la descripción realizada, debe surgir una adecuada correlación entre la
tarea encomendada y el gasto realizado, de modo que no pretendan invocarse gastos
realizados por el obligado en su propio interés
32
.
2. Rendición comprensible. La rendición debe contener las referencias y
explicaciones razonablemente necesarias para su comprensión (art. 859, inc. b, Cód.
Civ. y Com.).
25
V. NEGRI, NICOLÁS J., Código Civil y Comercial…, cit., p. 257; PIZARRO, RAMÓN D. y VALLESPINOS,
CARLOS G., Tratado de obligaciones…, cit., p. 580.
26
V. PIZARRO, RAMÓN D. y VALLESPINOS, CARLOS G., Tratado de obligaciones…, cit., p. 582.
27
Cám. 1ª Civ. y Com., 01/07/2004, “Ponce, Estela c/ Damiani, Osvaldo M.”, La Ley Online
AR/JUR/2092/2004; CN Civ., Sala F, 12/03/1986, “Consorcio de Propietarios Galería Tribunales c/
Guindani de Pla, Nora”, La Ley 1986-C, 391.
28
V. NEGRI, NICOLÁS J., Código Civil y Comercial…, cit., p. 260; PIZARRO, RAMÓN D. y VALLESPINOS,
CARLOS G., Tratado de obligaciones…, cit., p. 581; CN Com., Sala D, 05/04/2018, "Lafarina, Roberto
E. c/ Agüero, César H. y otro s/ Ordinario".
29
V. PIZARRO, RAMÓN D. y VALLESPINOS, CARLOS G., Tratado de obligaciones…, cit., p. 581.
30
CSJN, 24/09/1987, “Cuyum SA”, Fallos 310:1903.
31
V. OSSOLA, FEDERICO A., Obligaciones…, cit., p. 381.
32
CContAdmTrib. CABA, Sala II, 27/04/2012, “Villa 3 Fátima (Incidente trámite de gastos int.) c/
GCBA s/Otros procesos incidentales”, La Ley Online AR/JUR/17223/2012.
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APUNTES SOBRE RENDICIÓN DE CUENTAS
Esto apunta a que el acreedor de la obligación pueda comprender
acabadamente lo acontecido y reconstruir la gestión del deudor, ya que su interés
solo quedará satisfecho si está en condiciones de aprehender la información que se
le proporciona
33
. A su vez, solo ante una rendición de cuentas suficiente, el acreedor
estará en condiciones circunstanciadas de aprobarla con pleno discernimiento,
intención y libertad
34
.
Por ello, la rendición de cuentas debe resultar clara y permitir que el
destinatario la entienda
35
.
3. Rendición documentada. La rendición debe ser documentada (art. 859, inc.
a, Cód. Civ. y Com.)
36
y acompañarse con los comprobantes de ingresos y egresos,
excepto que sea de uso no extenderlos
37
(art. 859, inc. c, Cód. Civ. y Com.).
La rendición de cuentas posee, por ende, además de un plano informativo
(descripción de operaciones), un plano documental, conformado por los elementos
respaldatorios
38
. Este respaldo no puede sustituirse por la mera presentación de
planillas de gastos
39
.
Como regla, la rendición de cuentas debe ser autosuficiente y no contener
menciones a elementos que no se proporcionan
40
, por lo que no basta con poner
documentación, registros contables o arqueos de caja a disposición del interesado
41
.
Puede ocurrir que, por su exagerado volumen o por otras circunstancias, no
pueda aportarse la documentación respaldatoria al acreedor
42
. En estos casos, que
deberán juzgarse con criterio estricto
43
, el deudor deberá, de todos modos, permitir
al acreedor la revisión de la documental en condiciones adecuadas y sin restringir
sus facultades de control. Ante su requerimiento específico, deberá aportar la
documentación, aunque lo considere engorroso.
La documentación respaldatoria consistirá, por lo general, en documentos
con valor fiscal o comercial (facturas, notas de crédito o débito, notas de pedido,
33
V. OSSOLA, FEDERICO A., Obligaciones…, cit., p. 382.
34
V. NEGRI, NICOLÁS J., Código Civil y Comercial…, cit., p. 261.
35
V. TINTI, GUILLERMO P., en GARRIDO CORDOBERA, LIDIA; BORDA, ALEJANDRO y ALFERILLO, PASCUAL
E. (directores), Código Civil y Comercial. Comentado, anotado y concordado. Tomo 2, Astrea,
Buenos Aires, 2015, p. 109.
36
No basta la mera declaración del deudor (PIZARRO, RAMÓN D. y VALLESPINOS, CARLOS G., Tratado
de obligaciones…, cit., p. 582).
37
V.gr., en el marco de relaciones de confianza o familiares (CCC Pergamino, 08/06/2013, “Geli, Ana
J. c/ Sobron, Carlos R. s/ Incidente”) o cuando se trata de comprobantes de escaso monto (CCC
Morón, Sala 2ª, 24/11/2011, “Trani, Maximiliano H. c/ Carbone, Marcelo J. y/o s/ rendición de
cuentas”).
38
CApel. CC Rosario, Sala 1ª, 15/9/2010, “Nestlé Argentina SA c/ Coronato, Alfredo y otros s/
Rendición de cuentas”, RC J 17236/10; CCC Junín, 02/03/2017, “Quiñonez Rojas, Edgardo M. y otros
c/ Liberale, Juana E. y otro/a s/ Incidente de rendición de cuentas”, Erreius digital IUSJU016408E.
39
CN Civ., Sala K, 14/02/2008, “Consorcio de Prop. Colombres 1050/52 c/ Administración Congreso
SRL”, La Ley Online AR/JUR/408/2008; CN Com., Sala E, 17/06/2005, “Haarscher, Miguel c/
Gustavo A. García & Cía. SA Sociedad de Bolsa”, La Ley Online AR/JUR/2269/2005.
40
V. PIZARRO, RAMÓN D. y VALLESPINOS, CARLOS G., Tratado de obligaciones…, cit., p. 582.
41
V. ORQUERA, JUAN PABLO, “La rendición de cuentas…”, cit., loc. cit.; CN Civ., Sala F, 31/08/1995,
"Korman, Pablo S.", La Ley, 1997-B, 510.
42
V. NEGRI, NICOLÁS J., Código Civil y Comercial…, cit., p. 260.
43
CCC San Martín, Sala 2ª, 31/08/2000, “Nadalin, Rubén D. y otras c/ Nadalin, Dorrie E. s/
Rendición de cuentas”, Juba sumario B2001644.
8
APUNTES SOBRE RENDICIÓN DE CUENTAS
comprobantes bancarios, remitos), pero podría constar de otros elementos
documentales (cartas, correos electrónicos) conducentes a explicar las cuentas
44
.
En caso de controversia, la rendición de cuentas no documentada no puede
ser aprobada
45
.
4. Rendición consistente. La rendición debe concordar con los libros llevados
por quien las rinde (art. 859, inc. d, Cód. Civ. y Com.), en tanto se encuentre obligado
a llevar contabilidad (art. 320, Cód. Civ. y Com.).
Este aspecto de la rendición de cuentas es esencial
46
, pues una eventual
discordancia permitiría inferir la irregularidad de las cuentas y, al menos en grado
de probabilidad, un ocultamiento de información al acreedor.
2. Oportunidad
1. Determinación convencional o legal. Las cuentas deben rendirse en la
oportunidad prevista por las partes o dispuesta por la ley (art. 861, Cód. Civ. y Com.).
El plazo convenido puede ser determinado o tácito, lo que incidirá a los fines
de determinar la mora
47
.
2. Pauta supletoria. En defecto de acuerdo contractual y de reglas legales
específicas, las cuentas deben rendirse: (i) al concluir el negocio, pues, en esa
oportunidad, cesa la gestión y debe informarse sobre su resultado final
48
; (ii) al
concluir cada periodo o al final de cada año calendario, si el negocio es de ejecución
continuada (art. 861, Cód. Civ. y Com.).
3. Lugar de cumplimiento
Las cuentas deben rendirse en el lugar convenido; a falta de acuerdo, en el
domicilio del deudor (art. 874, Cód. Civ. y Com.)
49
.
4. Rendición de cuentas judicial
La regla implica que las cuentas deben rendirse por el deudor de la obligación
a favor del acreedor y pueden practicarse extrajudicialmente. En estos supuestos, la
rendición solo se haría (de manera contingente) ante un tribunal si el deudor fuera
44
V. ORQUERA, JUAN PABLO, “La rendición de cuentas en el Código Civil y Comercial con especial
referencia a las relaciones comerciales”, en La Ley Online AR/DOC/3395/2017.
45
Cám. Civ. Com. Fam. Lab. Marcos Juárez, 02/12/1998, “Mestres, Jorge A. y otra c/ Jaime, Sergio
F. y otra”, La Ley Online AR/JUR/2237/1998.
46
V. ALFERILLO, PASCUAL E., Tratado…, cit., p. 286.
47
V. OSSOLA, FEDERICO A., Obligaciones…, cit., p. 384.
48
El negocio concluye cuando las obligaciones a cargo de quien gestiona el interés ajeno no deben
seguirse cumpliendo, por la razón que sea, y se torna preciso liquidar los resultados finales de su
gestión (v. ORQUERA, JUAN PABLO, “La rendición de cuentas…”, cit., loc. cit.).
49
OSSOLA, FEDERICO A., Obligaciones…, cit., p. 383; PIZARRO, RAMÓN D. y VALLESPINOS, CARLOS G.,
Tratado de obligaciones…, cit., p. 583, destacando que es allí donde el deudor debe tener sus libros,
documentos y comprobantes.
9
APUNTES SOBRE RENDICIÓN DE CUENTAS
remiso en practicarla extrajudicialmente y solo la hiciera ante una demanda
promovida por el acreedor.
Pero, en ciertos casos, la rendición de cuentas es forzosamente judicial, como
sucede respecto a la gestión de representantes de personas con capacidad restringida
o liquidaciones judiciales
50
.
5. El incumplimiento
El cumplimiento o incumplimiento de la obligación de rendir cuentas debe
evaluarse, de manera diferenciada, respecto a las obligaciones nucleares a las que se
refiere la rendición
51
.
Respecto de esta obligación, el deudor puede entrar en mora, lo que colocará
al acreedor en la necesidad de reclamar su cumplimiento.
El plazo de prescripción de la acción para exigir la rendición de cuentas
comienza a correr el día en que el obligado debe rendirlas o, en su caso, cuando cesa
en sus funciones (art. 2555, Cód. Civ. y Com.)
52
.
Excepcionalmente, puede darse el supuesto de una imposibilidad definitiva
de cumplimiento, la cual se daría en el caso de destruirse todos los elementos
documentales imprescindibles para que el deudor rinda cuentas
53
. Pero, como regla,
aun en los casos de extravío o destrucción, el deudor tendrá que informar, en la
medida de sus posibilidades, sobre las cuentas respectivas.
La omisión de rendir cuentas, además de habilitar al interesado a reclamar
judicialmente su cumplimiento, genera otras consecuencias; por caso, da lugar a la
indemnización de los daños derivados por la omisión
54
y, si reviste gravedad, puede
habilitar a la remoción del administrador remiso
55
o a la resolución del contrato
56
.
6. Regulaciones particulares
Examinamos algunas pautas específicas sobre rendición de cuentas.
50
Respecto a las cuentas de la tutela, CN Civ., Sala B, 11/04/16, “Cardama, Fernando Máximo s/ Art.
152 ter Código Civil”, La Ley Online AR/JUR/16207/2017.
51
V. OSSOLA, FEDERICO A., Obligaciones…, cit., p. 383.
52
Puede ocurrir que quien deba rendir cuentas deba hacerlo, aun antes de que cese en su función, por
disposición convencional (porque las partes fijaron al administrador de bienes ajenos un plazo para
rendir cuentas) o legal (por aplicación del plazo genérico de un año o periodo inferior, art. 861, Cód.
Civ. y Com., o de plazos específicos). En estos casos, la prescripción corre desde que se debieron rendir.
Si no existiere tal plazo, la cuenta debe rendirse al finalizar la gestión. En consecuencia, comienza a
correr el plazo de prescripción cuando finaliza la función que obliga a rendir la cuenta.
53
V. OSSOLA, FEDERICO A., Obligaciones…, cit., p. 385.
54
Esta obligación resarcitoria juega tanto para el deudor principal de la rendición de cuentas, como
para sus principales; por ello, por ejemplo, el Consorcio debe responder por la omisión del
administrador (Cám. 1ª Civ. y Com., 30/07/2009, “Andina SA c/ Consorcio de Propietarios Edificio
Horizonte”, La Ley Online AR/JUR/24040/2009).
55
Cám. 2ª Civ. Com. Cont. Adm. Río Cuarto, 14/10/2003, “Gómez, Mirta C. s/ Inc. de remoción de
Administradora Judicial en: Grafeville o Grafeuville, Andrea s/ Declaratoria de herederos”, La Ley
Online AR/JUR/4976/200.
56
CN Com., Sala D, 02/07/2019, “Margossian, Mario Gustavo Aram c/ Maidana, Marcos René s/
ordinario”, La Ley Online AR/JUR/23881/2019.
10
APUNTES SOBRE RENDICIÓN DE CUENTAS
1. Contrato de mandato. La obligación de rendir cuentas de la gestión integra
el deber de información del mandatario (art. 1324, inc. f, Cód. Civ. y Com.). Este
deber juega, incluso, en el mandato no representativo, pues solamente requiere la
actuación en interés ajeno, aunque sea en nombre propio (art. 860, inc. a, Cód. Civ.
y Com.).
Esta rendición de cuentas debe realizarse en los términos previstos por los
artículos 858 y sigs. del Cód. Civ. y Com., fijándose como reglas especiales que, salvo
que las partes hayan convenido otra cosa: (i) debe realizarse a la extinción del
mandato (art. 1324, inc. f, Cód. Civ. y Com.), aunque esta regla no debería
interpretarse como una excepción al artículo 861, Cód. Civ. y Com.: si el mandato es
de ejecución continuada, debe existir una rendición de cuentas anual o al concluir
cada período; (ii) debe practicarse en el domicilio del mandante (art. 1334, Cód. Civ.
y Com.); (iii) los gastos que genera son a cargo del mandante (art. 1334, Cód. Civ. y
Com.).
2. Contratos bancarios. Lo haya requerido o no el cliente, el banco debe
proporcionarle información: (i) de manera periódica, al menos una vez al año, en
contratos de plazo indeterminado o determinado superior a un año; (ii) al finalizar
el contrato de plazo determinado (art. 1382, Cód. Civ. y Com.).
Debe proporcionar la información de manera clara, por escrito o por medios
electrónicos previamente aceptados por el cliente (art. 1382, Cód. Civ. y Com.).
El envío de esta información tiene el carácter de una verdadera rendición de
cuentas y produce los efectos propios de esa figura: si el cliente no se opone por
escrito dentro de los sesenta días corridos (art. 6º, Cód. Civ. y Com.), desde la
recepción de la comunicación, se consideran aceptadas las operaciones informadas
(art. 1382, Cód. Civ. y Com.)-. Se trata de un plazo de caducidad (arts. 2566-2572,
Cód. Civ. y Com.).
Este efecto no obsta: (i) a “las acciones previstas en los contratos de consumo”
(art. 1382, Cód. Civ. y Com.), por lo cual la presunción de aceptación no impide la
promoción de acciones, de cualquier índole, por parte de los clientes-consumidores;
(ii) a las acciones que pudieran corresponder frente a la falsedad de la información,
a tenor del principio general de buena fe (arts. 9º y 961, Cód. Civ. y Com.) y de la
invalidez de los actos dolosos (arts. 271 y sigs., Cód. Civ. y Com.).
La posibilidad de impugnación u oposición del cliente debe facilitarse,
habilitando canales aptos para el ejercicio de esta facultad y evitando la imposición
de exigencias formales que lo dificulten. Asimismo, pendiente el lapso de evaluación
de cualquier cuestionamiento realizado, la entidad financiera no debe bloquear ni
dificultar la continuidad de las operaciones realizadas por el cliente ni reputarlo en
mora a ningún efecto.
3. Fideicomiso. Como todo administrador en interés ajeno, el fiduciario se
encuentra obligado a rendir cuentas de su gestión (art. 860, Cód. Civ. y Com.).
Analizamos algunos aspectos.
11
APUNTES SOBRE RENDICIÓN DE CUENTAS
- Carácter imperativo. La obligación de rendir cuentas es indisponible e
inderogable por acuerdo contractual (art. 1675, Cód. Civ. y Com.). Por ello, no es
admisible, en nuestro derecho vigente, el denominado “fideicomiso ciego”.
La imperatividad de esta obligación no puede vulnerarse oblicuamente,
mediante modalizaciones que la restrinjan excesivamente y la tornen inútil o
inoperante. Semejante práctica comportaría un fraude a la ley (art. 12, Cód. Civ. y
Com.).
- Legitimación para requerirla. Pueden requerir la rendición de cuentas el
beneficiario, el fiduciante y el fideicomisario, quienes ostentan un interés personal
(actual o eventual) en la gestión fiduciaria.
- Manera de rendir cuentas. La rendición de cuentas debe hacerse conforme a
las previsiones contractuales (si son razonables) y, supletoriamente, conforme a los
artículos 858 y sigs. del Cód. Civ. y Com.
La periodicidad máxima impuesta por la ley es de un año (art. 1675, Cód. Civ.
y Com.), aunque pactarse por lapsos menores. Si se pacta por períodos superiores,
se aplica el máximo legal imperativo.
4. Contratos asociativos. El gestor debe rendir cuentas en los negocios en
participación (art. 1451, Cód. Civ. y Com.). Existen reglas especiales de rendición de
cuentas, además, en las agrupaciones de colaboración (art. 1460, Cód. Civ. y Com.)
y los consorcios de cooperación (arts. 1474, inc. o, y 1475, Cód. Civ. y Com.).
5. Representantes de personas con capacidad restringida. Los padres
pueden utilizar las rentas de sus hijos con fines de subsistencia, educación, atención
de enfermedades o conservación del capital, pero con la obligación de rendir cuentas
(art. 698, Cód. Civ. y Com.).
El tutor debe rendir cuentas de su gestión anualmente, al cesar en sus
funciones, a pedido del Ministerio Público o cuando el juez de oficio se lo ordene (art.
130, Cód. Civ. y Com.). La obligación de rendir cuentas es individual y su aprobación
solo libera a quien da cumplimiento a ella (art. 130, Cód. Civ. y Com.). Los gastos de
rendición de cuentas deben ser adelantados por el tutor y reembolsado por el
tutelado, si son rendidos en forma (art. 132, Cód. Civ. y Com.). El tutor debe
indemnizar los daños causados por la omisión de rendir cuentas o por la rendición
irregular (art. 134, Cód. Civ. y Com.).
Estas mismas reglas se aplican al curador (art. 138, Cód. Civ. y Com.).
6. Gestor de negocios. El gestor de negocios está obligado a rendir cuentas de
su gestión al dueño del negocio, una vez concluida aquella (art. 1782, inc. e, Cód. Civ.
y Com.).
7. Fundaciones. En caso de existir comité ejecutivo, deberá rendir cuentas al
consejo de administración (art. 205, Cód. Civ. y Com.).
8. Derecho de retención. El retenedor está obligado a rendir cuentas de lo que
hubiera percibido en concepto de frutos (art. 2591, inc. c, Cód. Civ. y Com.).
Rendición de cuentas en materia de derechos reales.
12
APUNTES SOBRE RENDICIÓN DE CUENTAS
9. Derechos reales. El condómino que hubiere sido designado administrador
o estuviese en uso exclusivo de la cosa, debe rendir cuentas a sus copropietarios.
El administrador del consorcio de propiedad horizontal debe rendir cuentas
dentro de los sesenta días de la fecha de cierre del ejercicio financiero, fijado en el
reglamento (art. 2067, inc. e, Cód. Civ. y Com.).
El administrador del tiempo compartido debe rendir cuentas al emprendedor
y a los usuarios (art. 2097, inc. h, Cód. Civ. y Com.).
El acreedor prendario que vendiera la cosa prendada debe rendir cuentas, que
pueden ser impugnadas judicialmente, pero no afectan la validez de la venta (art.
2330, Cód. Civ. y Com.).
El acreedor anticresista debe rendir cuentas de la percepción de frutos (art.
2215, Cód. Civ. y Com.).
10. Sucesiones. El administrador de la sucesión (arts. 2355 y 2442, Cód. Civ.
y Com.) y el albacea (arts. 2523 y 2526, Cód. Civ. y Com.) deben rendir cuentas de su
actuación. Remitimos al examen independiente de esta problemática.
11. Indivisión poscomunitaria en el matrimonio. En la indivisión
poscomunitaria en el matrimonio, el copropietario que percibe frutos y rentas debe
rendición de cuentas (art. 485, Cód. Civ. y Com.).
12. Sociedades. En materia societaria, existen reglas especiales sobre la
rendición de cuentas de los administradores a los socios (arts. 55, 58, 59, 285, 299,
etc., Ley 19.550), por lo que este supuesto está excluido del régimen general
57
.
13. Síndicos concursales. De la misma manera, los síndicos concursales deben
rendir cuenta de su actuación en base a normas especiales, que los excluyen del
régimen general de rendición de cuentas
58
.
14. Auxiliares judiciales. Ciertos auxiliares del juez se encuentran alcanzados
por la obligación de rendir cuentas.
Este es el caso de los interventores (arts. 479, inc. 2, y 480, CPCC),
depositarios, peritos, martilleros, etc.
La rendición de cuentas de estos auxiliares queda excluida del trámite general
y se realiza de manera incidental en el proceso en que hubieran intervenido.
III. Aprobación e impugnación
1. Aprobación
1. Formas. La aprobación de las cuentas puede tener lugar de dos maneras: (i)
expresa, cuando el acreedor de la rendición manifiesta positivamente su
conformidad con las cuentas; (ii) tácita, cuando el acreedor no las observa en el plazo
57
CN Com., Sala D, 07/02/2019, “Garcia, Maria Laura c/ Azulunala SA y otros s/ Ordinario”, RCCyC
2019 (abril), p. 153; CApel. CC Rosario, Sala III, 11/09/2008, “Giacometti, Mauricio c/ Valenti, María
y/u otro”, La Ley Online AR/JUR/19176/2008.
58
CSJN, “Banco Oddone”, Fallos 321:2740.
13
APUNTES SOBRE RENDICIÓN DE CUENTAS
convenido o, en su defecto, en el de treinta días (corridos) desde su presentación en
debida forma (art. 862, Cód. Civ. y Com.).
Adviértase que el plazo referido solo comienza a correr cuando la presentación
de las cuentas se hizo en debida forma, es decir, cumpliendo los requisitos del art.
859, Cód. Civ. y Com. De no reunirlos, el plazo no correrá hasta tanto se subsanen
las falencias en el modo de presentación.
Por lo demás, para que corra el plazo, el acreedor de las cuentas tiene que
haber tomado conocimiento de ellas, por lo que, en caso de controversia sobre el
punto, deberá probarse que fueron notificadas por medio fehaciente
59
.
La aprobación tácita, transcurrido un cierto plazo sin impugnaciones, procura
otorgar fijeza a la relación jurídica y evitar controversias futuras sobre asuntos que
se reputaban liquidados
60
. La presunción derivada de la aprobación tácita admite
prueba en contrario, que consiste en la imposibilidad de impugnar las cuentas
61
o la
existencia de solicitudes aclaratorias por parte del acreedor
62
.
.
2. Efectos. La aprobación de las cuentas implica que:
— La cuenta no pueda volver a discutirse en el futuro, lo que da por concluida
cualquier objeción al respecto
63
.
Este principio general no obsta, sin embargo, a la posibilidad de observar la
cuenta por errores de cálculo o registración, dentro del plazo de caducidad de un año,
desde su recepción (art. 862, Cód. Civ. y Com.)
64
.
— En las relaciones continuadas, la aprobación de las cuentas del último
periodo genera la presunción de que fueron aprobadas las rendiciones anteriores (art.
863, Cód. Civ. y Com.). Entendemos que se trata de una presunción relativa, que
admite prueba en contrario
65
.
Por lo demás, la falta de impugnación a liquidaciones de expensas o gastos no
suprime la obligación de rendir cuentas al terminar un periodo ni la facultad del
acreedor de cuestionar las cuentas resultantes
66
.
— Una vez aprobadas las cuentas, pueden ejecutarse, lo que implica que: (i) el
saldo resultante debe ser pagado en el plazo convenido o el específico dispuesto por
la ley y, en defecto de tales, en el de diez días corridos; (ii) el deudor debe devolver
59
V. ALFERILLO, PASCUAL E., Tratado…, cit., p. 287.
60
V. NEGRI, NICOLÁS J., Código Civil y Comercial…, cit., p. 257; RAMÍREZ, VERÓNICA, en HERRERA,
MARISA; CARAMELO, GUSTAVO y PICASSO, SEBASTIÁN (directores), Código Civil y Comercial Comentado,
Infojus, Buenos Aires, 2016, t. III , p. 167.
61
V. ALFERILLO, PASCUAL E., Tratado…, cit., p. 288; V. NEGRI, NICOLÁS J., Código Civil y Comercial…,
cit., p. 265.
62
V. ORQUERA, JUAN PABLO, “La rendición de cuentas…”, cit., loc. cit.
63
CN Civ., Sala E, 04/10/2007, “Consorcio de Prop. Suipacha 1270/74 c/ Administración Sanguinetti
- Méndez Franco”, La Ley Online AR/JUR/5931/2007.
64
Esta pauta solo juega respecto de errores materiales, sin incidencia sustancial en las cuentas, o bien
sobre errores no imputables al acreedor al tiempo de la aprobación (v. OSSOLA, FEDERICO A.,
Obligaciones…, cit., p. 380).
65
En igual sentido, ALFERILLO, PASCUAL E., Tratado…, cit., p. 288; NEGRI, NICOLÁS J., Código Civil y
Comercial…, cit., p. 266; PIZARRO, RAMÓN D. y VALLESPINOS, CARLOS G., Tratado de obligaciones…,
cit., p. 585.
66
CN Civ., Sala H, 05/03/2004, “Balero Reche, Luis M. c/ Consorcio de Prop. Conde 1869”, La Ley
Online AR/JUR/282/2004.
14
APUNTES SOBRE RENDICIÓN DE CUENTAS
al interesado los títulos y documentos que le hubieran sido entregados, salvo
excepciones de carácter personal (art. 864, Cód. Civ. y Com.)
67
.
La restitución no incluye cartas o instrucciones personales relativas a la
ejecución del encargo
68
.
El acreedor del saldo resultante de las cuentas rendidas podrá cobrarlas en un
proceso individual, como veremos infra, pero también podrá invocar este crédito
para pedir la quiebra de su deudor
69
.
— El plazo de prescripción para perseguir el cobro del resultado líquido de la
cuenta comienza desde el momento de aprobación (expresa o tácita) de la cuenta (art.
2555, Cód. Civ. y Com.)
70
, atendiendo a los plazos legales y convencionales que
pudieran existir (art. 864, Cód. Civ. y Com.).
2. Impugnación
Desde luego, el acreedor no se encuentra obligado a aprobar las cuentas;
puede, igualmente, impugnarlas.
Si las cuentas fueron rendidas extrajudicialmente, la impugnación se realizará
dentro del plazo de ley, también de manera extrajudicial. Entendemos que debería
practicarse por un medio de comunicación recepticio (pues la impugnación no es
una mera declaración del acreedor, sino una afirmación direccionada al deudor) y
fehaciente (a los fines de poder ser probado en juicio).
Si las cuentas se rindieron judicialmente, la impugnación se realizará en los
términos prescriptos por la legislación adjetiva, como se explica infra.
Si se trata de rendiciones de cuenta, parciales o provisionales, entendemos
que el acreedor debe impugnarlas
71
, a menos que los motivos fundantes de la
impugnación solo pudieran conocerse acabadamente al brindarse la rendición de
cuentas definitiva.
La impugnación debe ser concreta y específica
72
y se debe individualizar qué
aspectos de la cuenta se cuestionan y por qué razón; no bastan las desestimaciones
genéricas
73
.
67
La restitución es razonable, pues los documentos son de propiedad del titular del interés y, una vez
cumplida la encomienda, no hay razón para que sean conservados por el cuentadante (RAMÍREZ,
VERÓNICA, Código Civil y Comercial…, cit., p. 164).
68
V. NEGRI, NICOLÁS J., Código Civil y Comercial…, cit., p. 267.
69
CNCom., Sala D, 21/05/2020, “Trimarchi, Maximiliano s/ Le pide la quiebra Troilo, Daniel
Vicente”, La Ley Online AR/JUR/18777/2020.
70
Entiende QUADRI que el plazo solo comienza a correr una vez transcurrido el otorgado por la ley
para el pago de las cuentas liquidadas, pues, antes de su transcurso, la acción no se encuentra expedita
(QUADRI, GABRIEL H., “Obligación de rendir cuentas…”, cit., loc. cit.).
71
La carga de impugnar rendiciones de cuentas parciales ha sido sostenida por ORQUERA, JUAN PABLO,
“La rendición de cuentas…”, cit., loc. cit., basándose en el deber de buena fe, y rechazada por
ALCONADA ARAMBURU, CARLOS S., Código de Comercio y leyes complementarias anotado, Depalma,
Buenos Aires, 1968, t. I, p. 61, basándose en su falta de integralidad.
72
QUADRI, GABRIEL H., “Obligación de rendir cuentas…”, cit., loc. cit.; RAMÍREZ, VERÓNICA, Código
Civil y Comercial…, cit., p. 164.
73
V. ORQUERA, JUAN PABLO, “La rendición de cuentas…”, cit., loc. cit. Ante una impugnación genérica
o carente de precisiones relevantes, puede aprobarse la rendición de cuentas (Cám. 2ª Civ. Com. Cont.
Adm., Río Cuarto, 02/05/2007, “Trucolo Vidal, Sergio c. Carrizo, Susana C.”, La Ley Online
AR/JUR/2916/2007).
15
APUNTES SOBRE RENDICIÓN DE CUENTAS
La impugnación puede ser total, alcanzando la rendición de cuentas en su
integridad, o parcial, en cuyo caso solo alcanza algunas partidas y no obsta a la
aprobación de las demás
74
.
Puede ocurrir que la rendición de cuentas sea incompleta; en ese caso, el
acreedor podrá solicitar aclaraciones o complementos, sin que ello lo exima de la
carga de impugnar tempestivamente las cuentas formuladas. Ahora bien, si la
presentación es defectuosa, de tal modo que ni siquiera puede reputarse seriamente
una rendición de cuentas, entendemos que, en tal caso, el acreedor queda exento de
realizar una impugnación específica y le basta con consignar que la presentación
realizada no surte los efectos propios de una rendición de cuentas.
No se puede impugnar la realización de gastos consentidos con anterioridad
por el acreedor
75
.
74
CCC 2° La Plata, Sala 3ª, 02/02/2017, “Bustingorry, Haydée y ot. s/ Sucesión testamentaria s/
Incidente de rendición de cuentas”, Juba sumario B356414.
75
CSJN, “Madero Unzué”, Fallos 316:41.
16
